Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần thế nào
Công ty bạn là công ty trách nhiệm hữu hạn và bạn muốn chuyển
đổi sang công ty cổ phần để thu hút thêm nhà đầu tư mở rộng quy mô công ty Vậy
thủ tục chuyển đổi công ty thế nào? Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang công ty
CP? Mấy ngày có giấy phép kinh doanh mới? … Cùng Caf-global.com tìm hiểu thêm các
bạn nhé.
Công ty Tnhh 1 thành viên là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp
do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công
ty); Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của Công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền
phát hành cổ phần.
Công ty tnhh 2 thành viên trở lên là gì?
Căn cứ vào Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020: “Công ty TNHH 2
thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó số lượng thành viên tối thiểu là 2
và không được vượt quá 50 thành viên. Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân.
Thành viên chịu chế độ trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của doanh nghiệp. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp
nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.”
Công ty cổ phần là gì?
Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổphần (Công ty CP) là doanh nghiệp, trong đó:
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ
phần;
– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối
thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho
người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của
Luật này.
– Công ty cp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty cp có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động
vốn.
>>> Xem thêm: Chuyển nhượng vốn cổ phần có khai thuế và nộp thuế TNCN.
Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, có những phương thức nào?
Theo Điều 202 Luật
Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công
ty cổ phần như sau:
“Điều 202. Chuyển
đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
1. Doanh nghiệp
nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật
có liên quan.
2. Công ty trách
nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi
thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn,
không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi
thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
c) Chuyển đổi
thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một
hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
d) Kết hợp phương
thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
3. Công ty phải
đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể
từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Công ty chuyển
đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về
các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được
chuyển đổi.”
>>> Xem thêm: Cách kê khai và nộp thuế chuyển nhượng cổ phần trong công ty mới nhất năm 2024.
Theo đó, Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
- Chuyển đổi
thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn,
không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
- Chuyển đổi
thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi
thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một
hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
- Kết hợp phương
thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
>>> Xem thêm: Cá nhân cho thuê nhà phải nộp thuế gì theo quy định hiện nay.
Hồ sơ đăng ký chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần gồm những gì?
Theo Điều 26 Nghị
định 01/2021/NĐ-CP quy định như sau:
“Điều 26. Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
[...]
4. Trường hợp
chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ
sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 và Điều 24 Nghị
định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm
c khoản 4 Điều 23 và điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ phải
có các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết,
quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành
viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết
và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc
chuyển đổi công ty;
b) Hợp đồng chuyển
nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp
chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng
cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của
người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
c) Giấy tờ xác nhận
việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
d) Văn bản của Cơ
quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của
nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường
hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo
quy định của Luật Đầu tư.
[...]”
Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần gồm những gì?
- Giấy đề nghị
đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công
ty.
- Danh sách thành
viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ
đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ
phần.
- Bản sao các giấy
tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông
sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá
nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ
đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy
quyền.
-Nghị quyết, quyết
định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản
sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển
đổi công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Giấy tờ xác nhận
việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
- Văn bản của Cơ
quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của
nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường
hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo
quy định của Luật Đầu tư.
Thời hạn giải quyết là bao lâu?
Theo khoản 3 Điều
202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“Điều 202. Chuyển
đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
[...]
3. Công ty phải
đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể
từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
[...]”
Theo đó, trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp
lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
CÔNG TY TNHH DỊCH VỤ TƯ VẤN CAF
https://www.pinterest.com/dichvuketoancaf/
https://www.facebook.com/KiToanCAF/
https://www.youtube.com/@dichvuketoancaf
by Dịch vụ kế toán - kiểm toán CAF
CAF được thành lập bởi đội ngũ kiểm toán viên trên 10 năm kinh nghiệm cung cấp các dịch vụ kế toán, kiểm toán với tiêu chí Uy tín - chất lượng - bảo mật - Tối ưu chi phí cho doanh nghiệp. Kế toán kiểm toán CAF luôn sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp.
Follow him @ Twitter | Facebook | Google Plus
No Comment